优先股的发行

1.发行人和发行对象

上市公司可(ke)(ke)以发(fa)(fa)行优(you)先(xian)股（既(ji)可(ke)(ke)向(xiang)不特(te)定对(dui)象(xiang)公开发(fa)(fa)行，也(ye)可(ke)(ke)向(xiang)特(te)定对(dui)象(xiang)发(fa)(fa)行），非上市公众公司可(ke)(ke)以向(xiang)特(te)定对(dui)象(xiang)发(fa)(fa)行优(you)先(xian)股。

2.发行价格

（1）优先股每股票面金额为100元。

（2）优先股的发行价格(ge)不得低于优先股票面金额(e)。

（3）向特(te)定对象发行优(you)先股的票(piao)面股息率(lv)不(bu)得高于最近2个会计(ji)年(nian)度的年(nian)均加权(quan)平(ping)均净(jing)资产(chan)收益率(lv)。（2024年(nian)新增）（主观题(ti)必备）

3.上市公司发行优先股的重要条件

（1）上市公(gong)司(si)发(fa)行优先股，最近3个会计年度实(shi)现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。（主观题(ti)必备）

（2）上(shang)市公司最近(jin)3年现金分红情况应当符合(he)公司章程及中国证监(jian)会的(de)有(you)关监(jian)管(guan)规定。

（3）审计(ji)报告意(yi)见类型

（4）除金(jin)融(rong)(rong)类(lei)企业(ye)外(wai)，本次募(mu)集资(zi)金(jin)使用项目不得为持有交易性(xing)金(jin)融(rong)(rong)资(zi)产(chan)和可供(gong)出(chu)售的金(jin)融(rong)(rong)资(zi)产(chan)、借予他(ta)人等财务性(xing)投资(zi)，不得直接或间接投资(zi)于以买卖有价证券(quan)为主(zhu)要业(ye)务的公司。

（5）发行数量、筹资金额(e)

上市公(gong)司已发行的优(you)先股不得超过公(gong)司普通股股份总数的50%，且筹资(zi)金额不得超过发行前净资(zi)产的50%，已回购、转换的优(you)先股不纳(na)入计算。（2021年案例分析题(ti)）（主观题(ti)必备）

（6）上市(shi)公司同一(yi)次(ci)发(fa)行(xing)的优先股(gu)，条款应(ying)当相同。

（7）每次(ci)(ci)优(you)先(xian)股发(fa)行完毕(bi)前，不得再次(ci)(ci)发(fa)行优(you)先(xian)股。

4.上市公司向不特定对象发行优先股的其他特殊条件

（1）所发行优先股(gu)的(de)种类（主观(guan)题必备(bei)）

向(xiang)不(bu)特定对象发行优先(xian)股的公司必须在(zai)公司章程(cheng)中规定以下事项：

①采取(qu)固(gu)定股息(xi)率(lv)；（固(gu)定股息(xi)率(lv)优先(xian)股）（2021年案例分(fen)析题）

②在有可分配(pei)(pei)税后利润的情况下必须向优先股(gu)股(gu)东分配(pei)(pei)股(gu)息(xi)（商业银行可以另(ling)行规(gui)定(ding)）；（强制分红(hong)优先股(gu)）

③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累(lei)积到下(xia)一会计年度（商业银行可以另行规定）；（可累(lei)积优先股）

④优先股(gu)(gu)股(gu)(gu)东按照约定(ding)的(de)股(gu)(gu)息率(lv)分配股(gu)(gu)息后，不再(zai)同(tong)普通(tong)股(gu)(gu)股(gu)(gu)东一起参(can)加剩余利润分配。（非参(can)与优先股(gu)(gu)）

（2）向不特定对象发行(xing)优先股的，上市公司最近(jin)3个(ge)会(hui)计年度应当连续盈利，扣(kou)除非经常(chang)性损益后的净利润(run)与(yu)扣(kou)除前的净利润(run)相比，以孰低者(zhe)作(zuo)为计算(suan)依据。

（3）上市公司向(xiang)不特定对象发行(xing)优先股的，可(ke)以向(xiang)原股东(dong)优先配售。

5.优先股的交易

（1）优先(xian)股(gu)发行后可以申请上(shang)市交易(yi)或转让，不设限售(shou)期(qi)。

（2）交易场所

6.回购、并购重组中的优先股

（1）上市公司(si)可以减少注册资本为(wei)目的回购普通(tong)股而依(yi)法(fa)向(xiang)不特定对象发(fa)行优先(xian)股。

（2）上市公(gong)司可以向特(te)定对象发行优先股(gu)作为支付手(shou)段，向公(gong)司特(te)定股(gu)东(dong)回购(gou)普(pu)通股(gu)。

（3）上(shang)市(shi)公(gong)司发(fa)行(xing)优先股作为支(zhi)付手段(duan)购买资产的(de)，可以同时募集配套资金。

（4）上市公司收购要(yao)约适用于被收购公司的所(suo)有股东(dong)，但可以针对优先股股东(dong)和普通(tong)股股东(dong)提出(chu)不同(tong)的收购条件。

即学即练7-5：

核心内容回顾

1.请复述导致优先股股东(dong)表决(jue)权恢复的情形。

2.发行(xing)优先股(gu)的公司遇法律要求股(gu)东会分类表(biao)决的事(shi)项(xiang)，应当采用何种决议规则？

3.上市公司向不(bu)特定对(dui)象发行优先股(gu)应当满足(zu)哪些要求(qiu)？此类优先股(gu)可以(yi)在哪些场所进行交易？